在天津公司并购交易持续活跃的背景下，财务审计与法律审核成为保障并购交易顺利进行、规避潜在风险的关键环节。并购不仅是企业资本扩张的重要手段，更关系到目标公司资产、债务、税务、合同、人员等各方面的清晰度。通过专业审计与全面法律尽调，才能有效评估并购价值，确保交易合规与安全。

财务审计在并购中的核心作用

在天津公司并购项目中，财务审计是首要步骤，其目的是全面了解目标公司的经营状况、财务结构及潜在风险。审计范围通常包括资产负债表、利润表、现金流量表、纳税申报记录、银行流水、债务结构等内容。

财务审计不仅关注账面数据是否真实完整，还应深入核查以下几方面：

1. 是否存在未入账资产或隐性负债；

2. 公司是否存在历史税务不合规问题；

3. 高风险应收账款、长期未清的关联交易；

4. 资本结构是否合理，是否存在大额担保、抵押等未披露事项。

在天津实际案例中，部分企业并购后因未进行彻底财务核查，发现目标公司存在巨额拖欠税费、员工补偿金未计提等问题，导致并购方承担额外法律责任。

法律审核的重要性与基本内容

相较于财务审计，法律审核主要聚焦于公司治理结构、合同义务、知识产权、劳动关系、诉讼纠纷等法律风险，是决定并购交易可行性的重要依据。

法律审核过程中，应重点审查以下方面：

1. 公司设立是否合法、章程是否规范、股东结构是否清晰；

2. 核心合同（如客户协议、供应合同、租赁协议等）是否存在违约条款或不可转让限制；

3. 是否存在待决诉讼、仲裁或行政处罚；

4. 知识产权是否登记齐全，是否存在侵权纠纷；

5. 劳动合同是否符合法规，是否存在群体性用工风险。

天津和然律师事务所在多起本地并购项目中指出，部分目标公司虽然资产数据良好，但因存在重大诉讼、商标权属不明、历史税务遗留问题等隐患，最终导致收购方需重新评估交易价值或中止并购。

并购审计前的准备与信息披露要求

为了提高尽职调查效率，并购双方在审计与审核前应做好信息准备与资料分类。通常建议目标公司提供以下文件：

1. 公司设立资料（营业执照、税务登记、章程、股东名册等）；

2. 最近三年至五年的审计报告与财务报表；

3. 所有对外合同、租赁协议、担保材料；

4. 公司内部管理制度、人事架构图、员工花名册及社保缴费记录；

5. 诉讼文书、仲裁材料、行政处罚记录等法律文件。

在天津并购市场上，信息披露透明与否直接影响投资方的信任程度。若目标公司在信息披露中隐瞒重大事项，不仅影响谈判进度，也可能引发法律责任。

税务合规与风险控制

并购过程中的税务问题也是审计的重点之一。天津不少企业在并购中因税务未清晰划分，最终产生遗留风险。例如，历史欠税、虚开发票、未依法缴纳印花税、增值税抵扣不合规等问题，都会在并购完成后由收购方承担。

建议收购方要求目标公司提供完整的税务申报记录、纳税凭证、税务稽查记录，并可通过第三方专业机构进行税务尽调。若发现重大税务问题，收购方可考虑设立“税务风险准备金”或在并购协议中明确追偿机制。

合同审查与交易结构设计

并购交易中，合同条款的合理设计关系到并购后续执行的顺畅与风险承担的界定。在审查阶段，应特别注意以下合同条款：

1. 表述与保证：确保目标公司就其运营状态、资产完整性、合规经营作出真实承诺；

2. 先决条件：并购生效前需满足的条件，如债务清偿、股权变更、员工安置等；

3. 违约责任：明确若一方违约，应承担的赔偿方式和违约金；

4. 争议解决：建议采用天津本地仲裁机构或法院，确保执行便利。

此外，交易结构设计方面，可根据目标公司实际情况选择股权收购、资产收购、合并吸收等不同方式，并明确税负承担方式及交割时间节点。

员工安置与劳动合规核查

天津地区的并购项目中，员工安置问题往往容易引发矛盾。并购前应核实员工劳动合同签署情况、社会保险缴纳情况、是否存在长期临时工或编外用工等。

同时还需确认是否存在历史欠薪、未支付经济补偿金、工伤赔偿等未处理事项。对于重点岗位员工，还应评估其合同期限、竞业限制条款及并购后是否继续留任等情况。

企业文化融合与治理结构调整

并购不仅是资产整合的过程，更是两种组织文化与管理风格的融合。在天津本地中小企业并购中，常见并购方接管后因管理制度、激励机制、企业文化不匹配，导致员工流失、客户投诉等运营困境。

建议收购方在交割完成后，制定过渡期管理计划，保留原有管理骨干，同时逐步推行新的管理制度，以实现平稳过渡。

结语：审计与审核是天津公司并购风险防控的第一道防线

并购交易虽可为企业带来资源整合与规模扩张的机会，但若缺乏审慎的财务审计与法律审核，极易引发后续风险甚至交易失败。

在并购实施过程中，建议收购方组建由财务、法律、税务、人力等多专业人员组成的尽职调查团队，确保全面识别和评估风险点。同时，明确风险应对机制、设立补偿条款或附加条件，以实现对交易全流程的有效把控。

如天津本地企业在并购中遇到法律争议、合同风险或合规审核难题，建议委托具有并购实务经验的律师机构提供专业支持，保障并购交易的顺利进行与后期管理的稳定落实。

天津和然律师事务所在并购法律服务方面具备丰富经验，能够协助企业从尽调到交易签约、交割后的法律整合，提供系统化解决方案。