在公司合并过程中，股东权益保护是一个至关重要的问题。如果在合并操作中未能妥善保护股东权益，可能导致股东利益受损，甚至引发法律纠纷。那么，公司合并中的股东权益保护措施有哪些呢？本文将从法律依据、权益保护机制、合并协议及法律救济四个方面进行详细分析，帮助企业合理合法地维护股东权益。

首先，股东权益保护的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《企业合并与收购管理办法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规。这些法律明确规定了公司在合并过程中必须依法保护股东的知情权、表决权和收益权，确保合并操作的合法性和公正性。根据公司法规定，涉及合并的重大事项，必须经股东大会表决通过，且需要三分之二以上表决权的股东同意。合并方案也必须依法进行信息披露，确保股东的知情权和表决权不受侵害。

在实际操作中，为了保障股东权益，公司合并应当采取以下措施：

第一，完善决策程序，确保合法合规。公司在进行合并时，必须依法召开股东大会，提前向全体股东发出通知，详细说明合并的背景、目的和具体方案。在会议召开过程中，应确保每位股东有充分的时间了解合并事项，并依法行使表决权。会议决议必须按照公司章程和法律要求进行记录和公示，防止因程序不规范导致决议无效。

第二，合理设置表决权比例，保护少数股东权益。在公司合并中，少数股东的权益往往容易受到侵害。因此，在合并协议中，应明确规定表决权比例和重大事项的特别决议机制。例如，在涉及资产处置、债务重组或股权变更等重大决策时，可以设置较高的表决比例或特别决议程序，确保少数股东能够表达意见和维护自身利益。

第三，提供现金选择权，保障退股权利。为了平衡不同股东在合并中的利益，公司可以在合并协议中设置现金选择权，即允许不同意合并的股东以合理价格退出公司。这种做法不仅能够减少股东矛盾，还能有效化解潜在的法律风险。

第四，信息披露要充分透明，保障知情权。在合并方案确定后，公司应当依法向全体股东公开披露合并背景、财务状况、债务负担及合并后的治理结构。通过公开透明的信息披露，可以让股东全面了解合并事项，减少因信息不对称引发的纠纷。同时，公司应当在合并协议中详细列明信息披露责任，确保管理层依法履职。

第五，签订合并协议时明确保护条款。合并协议是保障股东权益的法律文件，必须在协议中详细规定股东权益保护条款。例如，合并后股东的表决权比例、收益分配机制、股东退出机制等，都应在协议中加以明确。在协议条款中，还应设定违约责任和赔偿机制，确保合并方如实履行承诺。

第六，建立法律救济机制，及时维权。当股东权益在合并中受到侵害时，可以通过法律途径维护自身合法权益。股东可以依法提起决议撤销之诉或确认决议无效之诉，尤其是在决议程序违法或决议内容不符合公司章程的情况下。同时，股东可以申请法院进行财产保全或采取其他紧急救济措施，确保合并方不恶意转移资产或规避法律责任。

在实际案例中，某科技公司在与另一企业合并时，因未依法召开股东大会且未披露合并细节，导致少数股东权益受损。部分股东提起决议撤销之诉，法院最终判决撤销合并决议并责令公司重新召开股东大会，依法进行表决。这一案例警示企业在合并过程中，必须依法保护股东权益，严格遵循法律程序和公司章程。

在公司合并中，保护股东权益不仅是法律要求，更是公司治理稳定的重要保障。通过完善合并程序、合理设置表决机制、提供现金选择权及强化信息披露，公司可以有效避免股东权益受损。当权益受到侵害时，股东应当依法采取救济措施，确保自身权益得到有效保护。

天津和然律师事务所，在公司合并及股东权益保护领域积累了丰富经验，能够为企业和股东提供全面的法律咨询和权益维护服务，确保合并过程合法合规，切实维护各方合法权益。