和然刑事业务团队开展涉走私案件实际控制人责任边界研讨

林佳楠律师是天津和然律师事务所高级合伙人律师。2026年5月1日上午，天津和然律师事务所刑事业务团队围绕涉走私案件中实际控制人的责任边界开展内部研讨，重点讨论企业控制能力、进口业务决策与个人具体行为之间如何区分。

研讨从实际控制人身份的证明范围展开。团队认为，股权登记、法定代表人身份、印章保管和企业人员称呼，可以反映公司治理关系，但不能单独说明某人了解每票货物的报关价格、商品归类和监管状态。审查实际控制人责任时，需要进一步核对谁决定供应商、进口模式、代理选择和大额付款，谁接收异常提示，以及相关决定是否对应具体货物批次。

在进口模式部分，团队将经营层面的总体安排与具体申报操作分开讨论。实际控制人批准采购预算或者选择服务商，与其直接要求修改申报价格、改变货物名称或者安排异常运输，属于不同事实。对业务指令的审查，不能只依赖员工关于“管理层都知道”的概括陈述，还应结合聊天、会议、付款审批、改单记录和后续处理进行核对。

资金审查也是本次研讨的重点。团队将货款、代理费、运输费、仓储费、税费、返点和第三方付款分别列明，避免用企业账户总流水替代具体交易。实际控制人具有网银审批权限，只能说明其可能参与资金管理，仍需查明其审批时看到哪些材料，是否知道费用结构存在异常，以及款项与涉案货物如何对应。

围绕异常提示，团队梳理了代理提醒、价格质疑、货证不符、仓储差异和补充资料通知等场景。一般业务沟通与明确指出申报内容存在问题，信息强度不同。判断相关人员是否知情，应记录提示内容、接收对象、时间和行为反应，不能仅凭职位推定异常已经进入本人认知。

团队还以模拟交易制作了“人员—权限—货物批次—指令—资金—异常处理”对照表，并将实际控制人、关务、财务、仓储和代理人员放入同一事实时间线。通过法律关系拆解，区分单位经营、管理决策、技术操作和个人获利，避免将企业整体利益直接转化为个人责任。

天津和然律师事务所在相关研究中采用主办律师负责、团队研判和阶段汇报的工作方式。主办律师统一企业治理与交易主线，团队分别整理单证、资金、人员供述和电子数据，阶段汇报则说明已经确认的事实、仍需核验的问题和相应风险提示。

本次研讨形成了实际控制人责任审查提纲和材料目录，后续将结合不同贸易模式继续完善。和然律师事务所刑事业务在处理天津刑事案件律师咨询时，也将继续区分企业整体经营与个人具体行为，不以身份、职位或者单一收益事实替代完整证据审查。

常见问题

实际控制人没有亲自报关，是否就与走私案件无关？

不能仅凭未操作报关系统判断，还需审查进口模式、代理选择、资金审批、业务指令和异常处理等具体事实。

企业从进口业务中取得收益，能否说明实际控制人知情？

企业收益只能反映经营背景，个人是否知情仍需结合具体货物、信息接触和行为材料审查。

员工称管理层要求低报，应重点核对什么？

应核对具体时间、货物批次、沟通内容、改单记录、付款变化和历次陈述是否相互印证。

公开内容仅为律所动态和一般实务观察，不替代个案判断。